Kaupunginhallitus
Protokoll 25.01.2021/Paragraf 23

KH 25.01.2021 § 23  

161/02.05.07.00/2021  

Lisätiedot:

kaupunginlakimies Lena Filipsson-Korento, puh. 050 354 0121

etunimi.sukunimi@kauniainen.fi

Tausta

Helsingin, Vantaan ja Kauniaisten kaupunkien, Kirkkonummen kunnan sekä HUS-kuntayhtymän käynnistämän yhteisen Apotti -hankkeen tarkoituksena on parantaa sosiaali- ja terveydenhuollon toimintaa ja palveluja. Apottihankkeen yhtenä osana on asiakas- ja potilastietojärjestelmän hankinta ja käyttöönotto. Perustajaosakkaiden lisäksi yhtiön omistajiksi ovat sittemmin liittyneet Keravan kaupunki, Keski-Uudenmaan sote -kuntayhtymä, Loviisan kaupunki, Siuntion kunta sekä Inkoon kunta. Nykyiset omistusosuudet yhtiössä ovat: Helsingin ja Uudenmaan Sairaanhoitopiirin kuntayhtymä (43,2 %), Helsingin kaupunki (35,7 %). Vantaan kaupunki (12,2 %), Kirkkonummen kunta (2,3 %), Keski-Uudenmaan sote -kuntayhtymä (aiemmin Tuusulan omistusosuutta vastaavasti 2,3 %), Keravan kaupunki (2,1 %), Loviisan kaupunki (1,0 %), Kauniaisten kaupunki (0,5 %), Siuntion kunta (0,4 %) sekä Inkoon kunta (0,3 %).

Oy Apotti Ab:n toiminnan järjestämiseksi yhtiön omistajat ovat myöntäneet aiemmin omavelkaisia takauksia omistusosuuksien suhteessa yhteensä 280 milj. euron arvosta (KV 14.12.2015 § 83 ja KV 11.11.2019 § 55). Tämän lisäksi on käynnissä vakuuksien myöntäminen Kuntayritystodistusohjelmaan liittymiseksi enintään 60 miljoonan euron limiitillä lyhytaikaisen rahoituksen riittävyyden varmistamiseksi (KV 14.12.2020 § 66).

Kauniaisten kaupunki on myöntänyt Oy Apotti Ab:lle kaupungin omavelkaisia takauksia yhteensä enintään 1,4 milj. euroa kokonaismäärältään 280 milj. euron suuruisten pitkäaikaisten lainojen vakuudeksi (KV 14.12.2015 § 83 1,1 milj. ja KV 11.11.2019 § 55 0,3 milj.). Lisäksi kaupunki on myöntänyt enintään 282 000 suuruisen takauksen osana yhteensä 60 milj. euron suuruista rahoitusjärjestelyä, Oy Apotti Ab:n Kuntarahoitus Oyj:n kanssa perustamalle kuntayritystodistusohjelmalle. Kauniaisten kaupungin takaukset Oy Apotti Ab:lle ovat siis yhteensä 1 682 000,00 euroa. Kaupungin myöntämien takausten määrä on valtuuston päätöksillä rajattu vastaamaan enimmillään kaupungin omistusosuutta Oy Apotti Ab:ssä (0,5 %).

Tuusulan omistamien Oy Apotti Ab:n osakkeiden myynti KEU-sotelle ja takausvastuut

Keski-Uudenmaan sote-kuntayhtymän (jäljempänä KEU-sote) valtuusto hyväksyi 29.10.2020 Tuusulan kunnan Oy Apotti Ab:n osakkeiden siirron kuntayhtymään. Samassa yhteydessä kuntayhtymän valtuusto myönsi Tuusulan takausten mukaisen 6 424 000 euron omavelkaisen takauksen osana Oy Apotti Ab:n yhteensä 280 miljoonan euron suuruista rahoitusjärjestelyä sekä Oy Apotti Ab:n lyhytaikaisen rahoituksen varmistamiseksi kuntayritystodistuksilla 1 356 000 euron omavelkaisen takauksen. KEU-soten taattavien lainojen yhteismäärä on enintään 7 780 000 euroa. Takausjärjestelyjen yhteydessä Tuusulan takausvastuut Oy Apotti Ab:n lainoista Kuntarahoitus Oyj:lle siirtyvät KEU-sotelle.

Tuusula on Oy Apotti Ab:n osakkeiden omistajana ollessaan antanut omavelkaisia takauksia omistusosuutensa mukaisesti Oy Apotti Ab:n lainoista. Kaikki lainat on kilpailutettu ja tähän saakka kilpailutusten voittajaksi on tullut Kuntarahoitus.

Kuntarahoitus edellyttää kaikkien vanhojen nostettujen lainojen sekä käsittelyssä olevan 60 miljoonan euron kuntayritystodistus-ohjelman takausten osalta kunkin omistajan ja takauksen antajan osalta nimenomaisen hyväksynnän sille, että takaajat hyväksyvät Tuusulan takausvastuiden siirtämisen KEU-sotelle sekä KEU-soten myös käynnissä olevan kuntayritystodistusohjelman edellyttämäksi takaajaksi Tuusulan omistusosuutta vastaavalta osalta. Asia tuodaan tämän takia kaupunginhallituksen käsiteltäväksi.

Oy Apotti Ab:n osakassopimuksen 13.2. kohdan mukaan osakkaan ollessa osallisena muun muassa sosiaali- ja terveydenhuollon järjestämistä koskevassa palvelurakenneuudistuksessa tai muussa vastaavassa muutoksessa osakkailla on hankintasopimuksen mukaisesti oikeus edellä tarkoitetuissa erityistilanteissa ilman muiden osapuolten suostumusta siirtää osakkeensa sekä hankintasopimukseen liittyvät oikeutensa ja velvollisuutensa kokonaan tai osittain toiselle oikeushenkilölle, jolle osakkaan tehtävät siirtyvät tai vastaava osa niistä siirtyy. Tällaisen muutoksen seurauksena järjestelmän käyttö voi kuitenkin jatkua vain siinä laajuudessa kuin toiminta siirtyy toiselle organisaatiolle.

Tuusulan osakkeiden myyntiin KEU-sotelle ei sovelleta Oy Apotti Ab:n yhtiöjärjestyksen 15 §:n mukaista suostumuslauseketta eikä myöskään 16 §:n mukaista lunastuslauseketta, koska kyseessä on tilanne, jossa osakkeenomistajan sosiaali- ja terveydenhuollon tehtävät ovat siirtyneet KEU-sotelle sosiaali- ja terveydenhuollon järjestämistä koskevasta uudistuksesta johtuen.

Osakassopimuksen 4.2. kohdan mukaan osakkaana voi olla kunta tai kuntayhtymä. Osakkaaksi tulevan kuntayhtymän jäsenkunnan rahoitusvastuu sellaisista kuntayhtymän sitoumuksista yhtiölle, joista aiheutuvia menoja ei muuten saada katetuiksi, määräytyy kuntalain 410/2015 117 §:n mukaisesti.

Apotille myönnetyissä takauksissa on edellytetty, että takaajien antama omavelkainen takaus ei koskaan ylitä osakkaan omistusprosentin mukaista osuutta taattavien rahoitusjärjestelyjen kokonaismäärästä tai yksittäisistä lainoista/ järjestelyistä. Koska KEU-sote on osana sosiaali- ja terveydenhuollon järjestämistä koskevaa uudistusta ostanut Tuusulan osakkeet ja ottanut vastatakseen Tuusulan takausvastuista, ei Oy Apotti Ab:n omistajien antamien takausten suhde muutu. KEU-soten tuleminen Oy Apotti Ab:n lainojen takaajaksi, ei ole myöskään muulla tavoin vastoin asetettuja takausehtoja eikä se muuta aiemmin myönnettyjä takauksia.

Kuntalain 39 §:n mukaan kunnanhallituksen tulee:

1)      vastata kunnan hallinnosta ja taloudenhoidosta;

2)      vastata valtuuston päätösten valmistelusta, täytäntöönpanosta ja laillisuuden valvonnasta;

3)      valvoa kunnan etua ja, jollei hallintosäännössä toisin määrätä, edustaa kuntaa ja käyttää sen puhevaltaa.

Toimivalta tässä asiassa on siten kuntalain 39 §:n nojalla kaupunginhallituksella. Hallintosäännön 134 §:n nojalla kaupunginjohtaja allekirjoittaa takauksen vahvistamisilmoituksen.

Kaupunginjohtaja Christoffer Masar:

Päätös:

Päätösehdotus hyväksyttiin.

Jakelu:

Muut osakkaat